公司合并不需要经过清算程序。因为合并只是改变了公司的存在形态,原有的债权债务由存续公司承担,不会侵害债权人的利益。合并需要的程序包括提出合并方案、股东会决议、部门批准、签订合并协议、编制财产清单、通知债权人、实施合并、办理工商登记手续等。
法律分析
公司吸收合并需要走清算程序吗
因为合并而使公司解散的,不需要成立清算组进行清算,因此不需要进行清算。
公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东会或者股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。人民应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。
所以,公司因为吸收合并的,不需要经过清算程序。因为原来的公司依然存在,对于公司的债权债务就应该由现在吸收合并以后的公司概括的继承,这样还是不会侵害到债权人的利益。
公司合并需要清算吗
公司的合并或者分立,也可以导致公司的解散。但是应当注意,因为公司合并或者分立而导致公司解散,都不必履行清算程序。因为公司实质上并没有彻底消灭,只不过改变了公司的存在形态而已,其债权债务均由存续公司来承受,因此,无须经过清算程序。
公司合并需要的资料
1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准,如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等,其他有限责任公司合并,一般无须部门审批。
4、签订合并协议。
5、编制公司资产负债表和财产清单,并备置于公司,以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序;这是保护公司债权人的程序,《公司法》规定,公司合并应当自股东会决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告三次。
7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记,存续公司办理变更登记,新设公司办理设立登记。
结语
公司吸收合并并不需要进行清算程序。根据公司法规定,如果合并导致公司解散,无需成立清算组进行清算。债权债务应由吸收合并后的公司继承,以保护债权人的利益。合并需要的资料包括董事会提出的合并方案、股东会的特别决议、相关部门的批准、合并协议的签订、公司资产负债表和财产清单的编制、债权人通知和公告程序、合并的实施以及合并后的工商登记手续办理。
法律依据
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第三节 重整计划的执行 第八十九条 重整计划由债务人负责执行。
人民裁定批准重整计划后,已接管财产和营业事务的管理人应当向债务人移交财产和营业事务。
中华人民共和国公司法(2018修正):第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
中华人民共和国合伙企业法(2006修订):第八章 重整 第二节 重整计划的制定和批准 第八十五条 债务人的出资人代表可以列席讨论重整计划草案的债权人会议。
重整计划草案涉及出资益调整事项的,应当设出资人组,对该事项进行表决。